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彬县水帘洞煤炭有限责任公司85%国有股权及12880.366685万元债权

· 2024-03-29
转让底价: 24,590.366685万元 项目编号:SZZR240010 保证金: 7,300万元 保证金支付方式:银行转账 转让方: 山东能源集团西北矿业有限公司 挂牌起止日期:2024-03-29至2024-04-26

转让方承诺

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我方将所持有的(彬县水帘洞煤炭有限责任公司85%国有股权及12880.366685万元债权/SZZR240010)在山东产权交易中心挂牌交易,现自行 提交申请。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

2、本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和山东产权交易中心相关交易规则及规定,按照相关要求履行我方义务;

5、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险;

6、我方已按照法律法规及山东产权交易中心相关规定,履行通知及征询其他股东意见的义务,保障其他股东优先购买权的行使;

7、我方承诺确定受让方后按照约定与受让方签订《产权交易合同》,逾期不签订,受让方有权向我方主张相应违约责任;

8、我方承诺按照山东产权交易中心收费办法及相关交易文件的约定及时、足额支付交易费用,不因与受让方争议或合同解除、终止等原因拒绝、拖延、减少交纳或主张退还交易费用。

9、我方承诺遵守《山东产权交易中心产权交易保证金操作细则》,如我方违反本承诺相关内容,我方同意以设定的交易保证金金额承担违约责任及相关赔偿责任,保证金金额不足以弥补因我方违规违约造成的损失的,利益受损方有权向我方进行追偿;

10、我方保证在山东产权交易中心出具产权交易凭证后,按照《产权交易合同》的约定协助受让方及时办理有关交割、变更手续。


我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违规行为,给交易相关方及山东产权交易中心造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

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标的企业基本情况

标的企业
基本情况
标的企业名称 彬县水帘洞煤炭有限责任公司
注册地(住所) 陕西省咸阳市彬州市上沟村河滩 所在地区 陕西省 - 咸阳市
法定代表人 刘延生 成立日期 2000-05-09
注册资本 6467万(人民币) 企业类型 有限责任公司
经营范围 煤炭的开采、销售;钢材、瓷石、硫磺石、煤泥、煤粉、铁矿石、焦炭的销售;通用零部件加工;建筑装饰工程施工;机电设备(不含特种设备)的安装、咨询服务、制造、销售、维修;房屋、设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 职工人数 631人
内部审议情况 股东会决议 债权金额(万元) 12,880.366685
评估价(万元) 11,709.76
标的企业
股权结构
序号 股东名称 持股比例(%) 持股数量(股)
1 新汶矿业集团有限责任公司 85
2 虎豪集团有限公司 14.93
3 李彬录 0.015
4 李安民 0.015
5 史寿安 0.011
6 张建平 0.011
7 彬州市城关街道办事处 0.018
主要财务指标(万元) 以下数据出自年度审计
2022 资产总额 负债总额 所有者权益
127,790.89 90,267.3 37,523.59
营业收入 利润总额 净利润
102,383.07 31,338.44 27,422.74
审计机构 新联谊会计师事务所(特殊普通合伙)
以下数据出自基准日 审计报告
2023-10-31 资产总额 负债总额 所有者权益
39,142.74 37,917.35 1,225.39
营业收入 利润总额 净利润
23,897.15 -36,681.43 -36,595.24
审计机构 新联谊会计师事务所(特殊普通合伙)
以下数据出自近期财务报表
2024-02-29 资产总额 负债总额 所有者权益
29,886.04 28,914.41 971.63
营业收入 利润总额 净利润
3,742.13 -3,476.7 -3,476.7
资产评估情况 评估机构 山东中新土地房地产资产评估有限公司
核准(备案)机构 山东能源集团有限公司
核准(备案)日期 2024-02-05
评估基准日 2023-10-31
资产评估结果(万元) 评估项目 账面价值 评估价值
资产总计 39,142.74 50,630.73
负债总计 37,917.35 36,854.54
净资产 1,225.39 13,776.19
转让标的对应评估值(万元) 11,709.76
律师事务所 北京植德律师事务所
其他披露事项 是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移
标的企业原股东是否放弃优先受让权 否(不放弃)
企业管理层是否参与受让
重大事项及其他披露内容

1、本项目挂牌价格为 24590.366685 万元,其中标的企业85%股权挂牌价格为11710万元,截止2024年2月29日,转让方及关联方对标的企业享有的债权12880.366685万元(含未到期质保金1455.772406万元)。如果本项目形成竞价增值,价格增值部分属于股权溢价。 2.本项目优先购买权的行权方式为即时行权方式,不放弃(或未明确表示放弃)优先购买权的股东,需按照山东产权交易中心《企业国有产权交易优先购买权行使操作规则》的规定行使权利,并履行义务。3.其他重大事项详见新联谊专字〔2023〕第100367号《审计报告》及中新评报字〔2023〕第0702号《评估报告》以及审计报告新联谊专字〔2024〕第JN-1010031号

转让方基本情况

转让方名称 山东能源集团西北矿业有限公司
转让方基本情况 注册地(住所) 西安国际港务区港泽路3369号5层
法定代表人 黄书翔 注册资本 伍拾亿元人民币
企业类型 有限责任公司
持有产(股)权比例 85% 拟转让产(股)权比例 85%
产权转让行为
批准情况
国资监管机构 省(直辖市、自治区)级国资委监管
监管机构属地 山东省
国家出资企业或主管部门名称 山东能源集团有限公司
批准单位名称 山东能源集团有限公司 批准文件名称/决议名称 山东能源集团有限公司关于水煤公司股权处置有关事项的批复

交易条件与受让方资格条件

交易条件 转让底价 24,590.366685万元
价款支付方式 一次支付 价款支付要求:在被确定为受让方的次日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将全部价款一次性支付至山东产权交易中心指定账户。
与转让相关的其他条件

1.意向受让方须承诺,本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及交易标的现状及瑕疵,自愿全面履行交易程序并自行承担受让交易标的所带来的一切风险和后果。成为最终受让方后若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《股权转让合同》、逾期支付或拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的,应承担相关的全部经济责任与风险。2.若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,意向受让方所交纳保证金将被扣除:(1)征集到两家及以上符合条件的意向受让方后,未参与后续竞价程序的;(2)在竞价过程中以转让底价为起始价格,各意向受让方均不应价的;(3)在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的;(4)意向受让方未履行书面承诺事项的。3.意向受让方须承诺,受让股权后,按照公司章程约定继续履行股东义务,享受股东权利。4.意向受让方须承诺,本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的,交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。交易完成后标的企业须在 30 个工作日内完成国家出资企业字号工商变更。5.意向受让方须承诺,受让产权后继续履行原股东签署的股东决议;6.意向受让方须承诺,标的企业继续承接原有的债权债务及或有负债,履行标的企业已签订的全部合同、协议。7.意向受让方须承诺,在被确定为受让方的次日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将全部价款一次性支付至山东产权交易中心指定账户。8.意向受让方须承诺,自行查询标的企业变更、登记、交割过程中需交纳的各项税费;税费由交易双方按照国家规定各自承担。除国家明确规定由转让方承担外,其他均由受让方承担。9.意向受让方须承诺,按照国家有关劳动保障方面的法律、法规及规范性文件规定,以及经公司职工大会审议通过的《职工分流安置方案》妥善安置职工。10.标的企业行使优先购买权的股东须在挂牌期间向山东产权交易中心递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,全程参与该项目竞价活动,按《企业国有产权交易优先购买权行使操作规则》中的即时行权方式行使优先购买权,上述程序作为老股东参与该项目行使优先购买权同等条件的程序条件。

受让方资格条件

1.意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。2.意向受让方须具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。3.本项目接受联合体受让。

是否允许联合受让 允许
保证金设定 是否交纳保证金
保证金详情 交纳金额(万元) 7,300 保证金交纳截止时间要求 挂牌截止日17:00前(以银行到账时间为准)

信息公告期及联系方式

信息公告期 信息公告期 20 个工作日 交易方式 网络竞价
挂牌期满后,如未征集到符合条件的意向受让方是否自动延牌
权重报价或招投标实施方案主要内容
联系方式 交易机构联系人 裴女士 交易机构联系电话 0531-81272777
交易机构联系传真 交易机构联系邮箱 peym@sdcqjy.com

补充披露信息

暂无补充披露信息

附件材料

提示:项目无相关材料。

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